Actionnaires dans l'entreprise
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Actionnaires dans l'entreprise Vous êtes une équipe de management et voulez monter un LBO sur votre entreprise
Si vous êtes le management d’une entreprise détenue par un fonds d’investissement, notamment une entreprise qui a fait l’objet d’une ou plusieurs opérations de Leveraged buy-out (LBO), et que vous êtes déjà actionnaire minoritaire de celle-ci, vous pouvez être amené à vous interroger sur l’opportunité de piloter vous-même une opération de rachat de cette entreprise. Que ce soit afin d’assurer la pérennité du projet stratégique, de renforcer votre participation ou pourquoi pas de prendre le contrôle de l’entreprise avec vos équipes, immédiatement ou de façon échelonnée dans le temps.
Dans ce contexte, Equalis Capital a développé une méthodologie exclusive de rachat de l’entreprise pilotée par son management (Sponsor Management Buy-Out – SMBO) tirant tout le parti de l’ingénierie financière issue du LBO et de la position centrale du management dans ces circonstances. Un SMBO peut naturellement s’accompagner de la mise en place d’un FCPE d’actionnariat salarié pour associer l’ensemble des salariés au capital.
Pour l’équipe de management à l’origine du projet de rachat, l’offre d’Equalis Capital a cinq vertus essentielles :
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Groupe Ginger (ETI, 1600 collaborateurs) , innovation financière
Le Groupe Ginger est la plateforme technique leader en France dans l’ingénierie globale des sols, de l’eau, des matériaux, des ouvrages existants et de l’environnement. Comptant 1 600 collaborateurs, dont 650 ingénieurs, et d’importants moyens de prélèvement et d’analyse, le groupe propose ses expertises à travers un réseau de 70 agences, principalement réparties sur les territoires métropolitain et ultramarin, lui permettant ainsi d’intervenir sur des projets de toutes tailles, en France et à l’international. En 2013, l’équipe de management de Ginger et les salariés regroupés dans un FCPE ont participé à une première opération de Lbo (spin-off du groupe néerlandais Grontmij) avec des investisseurs financiers emmenés par Siparex. En 2017, les équipes de Ginger, assistées par Equalis Capital, ont pris le contrôle du groupe à l’occasion d’un second Lbo avec EMZ Partners. Le savoir-faire, la loyauté et la capacité d’Equalis à faire évoluer les pratiques de marché en faveur des actionnaires qui sont dans l’entreprise ont été déterminants dans la réussite de l’opération et l’atteinte de nos objectifs.
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Groupe ARMOR (ETI, 2000 collaborateurs dans 24 sites industriels et logistiques dans le monde, 300M€ de chiffre d’affaires) , innovation financière
En 2014 et en 2018, j’ai racheté en deux temps avec mon équipe de direction la majorité du capital de l’entreprise Armor. Ayant fait le choix d’un développement long-terme fondé sur des valeurs d’humanisme, d’innovation et de croissance industrielle, il nous fallait trouver des investisseurs croyant à notre projet industriel, et disposés à s'engager comme nous sur une durée de long-terme. Notre reprise s’est construite avec le conseil d’Equalis Capital sous une forme inédite de Capital Management Industriel et Innovation (CMII). J’ai apprécié l’approche progressive de la méthode d’Equalis Capital, construite d’abord sur une étude approfondie de nos besoins spécifiques, suivie dans un second temps de la sélection des investisseurs et les banques. L’expertise d’Equalis Capital conjugue l’accompagnement financier des managers et celui de l’ouverture du capital à l’ensemble des salariés, dans une vraie relation de confiance et de proximité. La disponibilité, l’expérience, le conseil sur-mesure et la vision long-terme apportés par les équipes d’Equalis Capital ont été déterminants dans la réussite de notre projet de CMII.
5 vertus essentielles dans l’intervention d’Equalis Capital :
Pour l’équipe de management à l’origine du projet de rachat, l’offre d’Equalis Capital a cinq vertus essentielles :
- une stricte confidentialité dans la phase d’étude de faisabilité : tant que la décision de monter un SMBO n’a pas été prise, il est important de maintenir une stricte confidentialité vis-à-vis de l’environnement de l’entreprise (actionnaires, banquiers, clients, salariés…)
- un alignement total des intérêts avec le management : Equalis Capital ne conseille que les équipes de management et à ce titre ne cherchera jamais à se positionner à la vente ou à l’achat dans l’hypothèse où le management renoncerait à monter un SMBO
- un savoir-faire au plus haut niveau de l’état de l’art en matière d’ingénierie financière
- un réseau très étendu de contacts avec les partenaires financiers qui pourront accompagner le management dans l’opération (banques de financement, mezzaneurs, investisseurs, auditeurs…)
- des frais de transaction réduits permettant de favoriser la relution du management.
L’intervention d’Equalis Capital s’articule en deux phases séquentielles :
Etude de faisabilité
L’objectif de l’étude de faisabilité est de permettre au management de juger de la probabilité de succès d’un SMBO et d’en apprécier les contraintes (effet de levier, gouvernance, horizon de liquidité…). Au cours de cette première phase, Equalis Capital réalisera notamment les travaux suivants :
- évaluation de l’entreprise sur la base du business plan préparé par le management,
- simulations sur la base de différentes hypothèses de structure financière et tests de sensibilité,
- identification des partenaires financiers et en particulier des investisseurs en capital et quasi-capital (fonds d’investissement, family offices, mezzaneurs…) susceptibles de participer au financement de la transaction,
- accompagnement dans les discussions avec l’actionnaire majoritaire.
Exécution de la transaction
Lorsqu’à l’issue de l’étude de faisabilité et en accord avec l’actionnaire majoritaire, le management décide de se lancer dans un processus de SMBO, débute alors la phase d’exécution de la transaction. L’intervention d’Equalis Capital au cours de cette phase consistera notamment à :
- préparer la documentation de présentation de l’entreprise destinée aux partenaires financiers potentiels,
- contacter les partenaires financiers potentiels (banques de financement, mezzaneurs, investisseurs en capital) et négocier leurs conditions d’intervention afin d’optimiser les termes de la transaction pour les équipes et l’entreprise,
- assister le management dans la sélection et le pilotage des auditeurs et conseils nécessaires à la finalisation de la transaction,
- accompagner le management, en liaison avec ses conseils juridiques, dans les négociations contractuelles avec les partenaires financiers et l’actionnaire majoritaire sortant (protocole d’achat, documentation bancaire, pacte d’actionnaires…).